Cession de fonds de commerce
Vendre ou reprendre une activité, en sécurité.
Céder un fonds de commerce ou les parts de sa société, c’est une opération technique : prix, garanties, formalités, fiscalité. Le notaire sécurise la transaction, protège vendeur comme acquéreur et purge les oppositions des créanciers.
On peut céder l’activité de deux façons : vendre le fonds de commerce (les éléments d’exploitation) ou céder les parts ou actions de la société qui le détient. Chaque voie a ses conséquences en garanties, fiscalité et responsabilité.
Le notaire rédige l’acte, séquestre le prix, purge les oppositions des créanciers et sécurise les garanties — pour une cession incontestable.
2 voies
céder le fonds ou céder les parts
Séquestre
le prix protégé jusqu’à la purge
≈ 3 % / 5 %
de droits d’enregistrement selon les cas
Céder, étape par étape
1
L’audit & la promesse
Nous vérifions la situation du fonds ou de la société (baux, contrats, dettes) et rédigeons la promesse.
2
L’acte de cession
Nous rédigeons l’acte : prix, éléments cédés, garanties, conditions.
3
Le séquestre du prix
Le prix est séquestré chez le notaire, le temps de protéger l’acquéreur et les créanciers.
4
La purge des oppositions
Nous informons les créanciers du vendeur et purgeons leurs oppositions avant tout versement.
Protection des créanciers
5
Le versement & les formalités
Une fois les délais purgés, le prix est versé au vendeur et les formalités accomplies.
Céder le fonds ou les parts ?
L’activité
La cession de fonds
La société
La cession de parts
La sécurité
La garantie d’actif et de passif
Le contrôle
L’agrément
Chaque voie a sa fiscalité
Cession de fonds
Les droits
Cession de parts
Les droits
Chaque cession a ses points clés
Le droit au bail
La cession du fonds emporte le bail commercial : ses clauses (cession, déspécialisation) doivent être vérifiées de près.
Le sort des salariés
Les contrats de travail sont en principe transférés à l’acquéreur : une information et des obligations à respecter.
Financer la reprise
Crédit-vendeur, complément de prix, garanties : nous sécurisons les modalités de paiement du prix.
Ce qu'il faut nous transmettre
L'entreprise
- Statuts et Kbis de la société
- Bail commercial et contrats en cours
- Comptes et situation des dettes
L'opération
- Prix et modalités de paiement
- Éléments cédés (fonds ou parts)
- Identité de l'acquéreur
Une cession en vue ? Fonds ou parts, vendeur ou acheteur : le rendez-vous conseil sécurise l’opération. Venez-en parler, nous cadrons le montage.
Des situations qui changent tout
Oppositions non purgées
Verser le prix sans purger les oppositions des créanciers expose le vendeur à devoir payer deux fois. Le séquestre l’évite.
Garantie d'actif et de passif
Sans garantie, l’acquéreur de parts supporte les dettes cachées. Une clause bien rédigée le protège.
Clause d'agrément
Céder des parts sans respecter l’agrément statutaire peut rendre la cession inopposable. À vérifier en amont.
Bail commercial
Une clause du bail peut interdire ou encadrer la cession du fonds : un point décisif à contrôler.
Cession de fonds & de parts : vos questions
Cela dépend : céder le fonds isole l’activité (les dettes restent au vendeur), tandis que céder les parts transmet la société entière, actif et passif. La fiscalité, les garanties et la responsabilité diffèrent. Nous comparons les deux voies selon votre situation.
Le prix est conservé par le notaire le temps d’informer les créanciers du vendeur et de purger leurs oppositions. Cela protège l’acquéreur (qui ne paiera pas deux fois) et les créanciers. Le prix est ensuite versé au vendeur.
C’est l’engagement du cédant de garantir l’acquéreur contre les dettes ou surévaluations d’actif nées avant la cession. Essentielle lors d’une cession de parts, elle protège l’acheteur des mauvaises surprises. Nous la rédigeons sur mesure.
Pour une cession de fonds, l’acquéreur paie des droits d’enregistrement selon un barème progressif (0 %, 3 %, puis 5 %). Pour une cession de parts, le droit est généralement de 3 % (après abattement pour les SARL). Le vendeur est imposé sur sa plus-value. Nous chiffrons chaque scénario.
Lors d’une cession de fonds, les contrats de travail sont en principe transférés automatiquement à l’acquéreur, avec leur ancienneté. Des obligations d’information s’appliquent. Nous vous accompagnons dans le respect de ces règles.
Souvent oui : les statuts prévoient fréquemment une clause d’agrément soumettant la cession à l’accord des autres associés, surtout en SARL. Céder sans respecter cette procédure peut rendre la cession inopposable. Nous la vérifions avant tout.
Parlons de votre cession.
Céder ou reprendre un fonds de commerce ou des parts de société : nos notaires sécurisent l’opération, dans l’un de nos quatre bureaux du Sud Gironde.